可转换公司债券概述

可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可失投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后－些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。

可转换公司债券在发行时预先规定有三个基本转换条件这三个转换条件是：

（1）、转换价格或转换比率；

（2)、转换时发行的股票内容；

（3）、请求转换期间。

可转换债券持有人行使转换权利时，须按这三个基本转换条件进行。

可转换公司债券在发行时的条件

这种条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个发行人即同一个公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个公司只应是一个能向社会公开募集股份的股份有限公司。所以，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法；发行可转换公司债券的，应当既按发行公司债券，又按发行股票的要求申请批准、核准；发行可转换公司债券的公司，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。所以规定发行可转换公司债券的公司必须具备两方面的条件:

1、具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行这种债券，迈不出第一步；

2、具备公开发行股票的条件。可转换公司债券就不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作出了承诺。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。

 可转换公司债券有何投资价值

可转换公司债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是"有保证本金的股票"。可转换公司债券对投资者具有强大的市场吸引力，其有利之处在于：

1．可转换公司债券使投资者获得最低收益权。

可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入；这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利；当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。

2．可转换公司债券当期收益较普通股红利高。

投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。

3．可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。

可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。

 我国可转换公司债券的转股程序

根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的程序为：

1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

2、申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

例如，吴江丝绸股份有限公司10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规划》有关规定和《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元"丝绸转债"在此次发行的"丝绸股份"上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请，代码为5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。

3、深交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

4、转股申请，不得撤单。

5、如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。

6、为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交易所当日以现金兑付。

7、转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。

9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。

10、可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

11、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

12、发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，深交所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过十五个交易日，同时深交所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

 我国可转换公司债券的交易规则

交易方式：可转换公司债券实行T+1交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0.01元。

交易时间：可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

交易清算：可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

交易终止：可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。

交易费用：深交所按成交金额的0.1‰向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取。

 我国可转换公司债券的本息的兑付

可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股性条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期末转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本利息。

1、到期一次性还本付息的可转换公司债券，交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。

2、交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

3、设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照A股派息程序执行。

 关于我国发行可转换公司债券审批

【行政许可事项】发行可转换公司债券审批

 【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《公司法》第172条：“发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。”

《公司法》第161条：“发行公司债券，必须符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

《公司法》第161条：“凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；

（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。”

《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项“（一）……；（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；（三）……；（四）……；（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（七）……。”

《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：“上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。”

《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：“发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。”

《证券法》第16条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。”

 【申请材料目录和申请书示范文本】

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第12号—上市公司发行可转换公司债券申请文件》：

 第一部分要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章可转换公司债券募集说明书及发行公告

1-1可转换公司债券募集说明书(申报稿)

1－1－1附录一：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)

1－1－2附录二：发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如有)

1－1－3附录三：注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)

1－2可转换公司债券募集说明书摘要(申报稿)

1－3发行公告(发行审核委员会审核前提供)

 第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章主承销商推荐文件

2－1……

2－2主承销商出具的“关于×××股份有限公司申请发行可转换公司债券申请文件的核查意见”

第三章发行人律师的意见

3－1法律意见书

3－2律师工作报告

第四章发行申请及授权文件

4－1发行人出具的“关于×××股份有限公司发行可转换公司债券的申请报告”

4－2发行人股东大会同意发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

4－3在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4－4发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等同意可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用的由其出具的专业报告或意见的内容无异议的函

第五章募集资金运用的有关文件

5－1本次募集资金运用方案及股东大会的决议

5－2有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)

5－3发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章)

5－4发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

5－5拟收购资产和权益的资产评估报告(或审计报告)

第六章发行条款及发行方案

6－1发行人和主承销商签署的关于可转换公司债券条款设置及其依据的说明

6－2发行方案

第七章其他与本次发行有关的文件

7－1发行人最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文

7－2发行人关于可转换公司债券偿债措施的专项说明及主承销商的意见

7－3发行人资信情况

7－3－1发行人(全体董事签名)关于公司资信情况的说明及发行人律师对公司资信情况的意见

7－3－2资信评估机构为可转换公司债券出具的资信评级分析报告(如有)

7－4可转换公司债券的担保合同

7－5关于公司治理结构的情况

7－5－1发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明

7－5－2发行人关于是否存在同业竞争和重大关联交易的说明

7－5－3发行人关于最近一次股本增减、对外投资、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议或股东大会决议

7－5－4发行人公司章程

7－6发行人关于最近三年信息披露合规性情况的说明

7－7主承销商对发行人股票近三年运行及走势的分析报告

7－8主承销商关于发行人投资价值的分析报告

7－9主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

7－10主承销商、其他承销团成员，签名律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途(其中签名律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途)

《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第9条：“上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。”

《股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

《股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处置问题的审核要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

《股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

《证券发行推荐书（S-1）》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

《证券上市推荐书（S-2）》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。